01.虛擬股權是什么

在《股權激勵成功的配套制度建設：公司治理》這篇文章里，我們知道，股東權利可分為兩類：自益權和共益權，也就是財產權和管理權。

財產權：利潤分配權，股權（份）轉讓權，優先購買權，優先增資權，異議股東回購請求權，剩余財產分配權，股權繼承權等。

管理權：股東表決權，選舉或被選舉董事、監事權，提議召開臨時股東會議權，召集和主持股東會會議權，股東臨時提案權，提議召開董事會臨時會議權，知情權，股東訴訟權等。

那么，什么是虛擬股權呢？

虛擬股權是從股東權利中抽離出兩項核心財產權利——分紅權與股權增值權，對員工進行激勵的一種股權激勵范式。激勵對象按照持有虛擬股權的數量，參與利潤分配、享受股權增值收益。

因此，在虛擬股權范式中，激勵對象僅擁有持有股權的分紅權和股權增值權；除此之外，別無任何其他股東權利。

什么是分紅權呢？

分紅權是參與企業利潤分配的權利。企業收入減去各項成本、費用之后的結余，即是利潤。股東可按持股比例進行利潤分配。

什么是股權增值權呢？

股權增值權是「收割」股權增值收益的權利。李雷持有某企業10萬股，2020年的股價是1元/股；2022年的股價是3元/股；在3年間，每股實現了2元的增值。李雷持有的10萬股，共計增值20萬元。李雷若將持有的股權轉讓，扣除成本后即可獲得20萬元收益（為便于舉例，此處暫不考慮稅收），這就是股權增值權。

分紅權與股權增值權，這兩項財產權利，可合并使用、亦可拆分使用，拆分使用時，成為兩種應用十分廣泛的激勵范式：干股范式和賬面增值權范式。

02.虛擬股權的一個例子

京西公司總股數為2000萬股。2020年，公司啟動虛擬股權激勵計劃，將2000萬股中的200萬股折算成虛擬股權獎勵給激勵對象，初始價值為1元/股。本計劃有效期為三年，在持有期間，虛擬股權不能轉讓、繼承，若離職、則收回。

李雷作為京西公司的技術總監，是當之無愧的要害人物與實權人物，公司決定授予李雷虛擬股20萬股。

2020年，李雷很努力，同事們都很努力，年底利潤非?？捎^。經股東會決議，決定拿出1000萬稅后利潤進行分紅，李雷的20萬股，占比1%，獲得分紅10萬元。

2021年，李雷很努力，同事們都很努力，年底利潤依然非?？捎^。這時，公司迎來了一個重大的發展機遇：大數據。經股東會決議，決定將全部利潤投入到大數據業務的拓展。這一年，沒有分紅。

2022年，是本次激勵計劃的后一年。得益于2021年公司在大數據方向的果斷投入，公司股價變為5元/股，與初始價值相比，每股增值4元，20萬股共計增值80萬元。根據協議約定，公司應獎勵李雷現金80萬，其所持有的虛擬股權則予以注銷，本次激勵計劃結束。

當然，李雷要兌現收益，我們可以對其績效進行要求。例如，當期績效達到A以上，才有資格參與分紅；整個激勵計劃內，績效達到A以上，才有資格享受股權增值收益。通過績效約束，激勵效果進一步提升。

經過三年的激勵，公司獲得了什么呢？試算股權增值權這一項，股東持有的1800萬股，每股增值4元，共計增值7200萬元，對公司股東來講，這不就是用小杠桿撬動大收益嗎？

從上述例子中，我們可以得出虛擬股權范式的四點重要的啟示：

其一，虛擬股權的激勵標的是分紅權和股權增值權，因此，它會導向激勵對象關注短期效益和資本增值。

其二，與實股相比，虛擬股權更像是一種度量工具。這種度量工具，模擬股權分紅和增值的計算方法，實際的收益兌現則采用現金。因此，從根本上講，虛擬股權更像是一種特別的績效獎金計劃，達成績效目標，則給予約定金額的獎勵。

其三，虛擬股權對現金流量的要求比較高，不論兌現分紅、或是兌現股權增值收益，都需要花費大量現金。虛擬股權的收益兌現，當然也可以采用股權支付，但這樣一來，虛擬股權激勵不就變成了實股激勵嗎？不就和采用虛擬股權的初衷背道而馳了嗎？

其四，虛擬股權并不改變股權結構。在上述案例中，200萬股的所有權還是屬于原股東，只是，原股東將這200萬股的分紅權和股權增值組合成虛擬股權，暫時獎勵給了激勵對象，獎勵周期為三年。于激勵對象而言，這是「借雞生蛋」，但這只「雞」還是原股東的。因此，虛擬股權特別適合想要實施股權激勵，但暫不適合采用實股激勵的公司。

03.虛擬股權出資的法律風險

虛擬股權是否需要出資呢？在前邊的文章中，我們講到，股權激勵，更好讓激勵對象出一點兒錢。有出資、則可能有損失，損失厭惡心理會驅使激勵對象更加努力地創造業績。

但虛擬股權有其特殊性：虛擬股權并非真正意義上的股權，它只是分紅權和股權增值權的組合。因此，若涉及出資，則需要審慎地考慮非法集資等法律風險，更好有法律專業人士進行風險把關。

04.后的話

虛擬股權是從股東權利中抽離出兩項核心財產權利——分紅權與股權增值權，對員工進行激勵的一種股權激勵范式。

分紅權與股權增值權拆分使用，就形成兩種非常的激勵范式：干股范式與賬面增值權范式。

虛擬股權范式，并不改變原有的股權結構。虛擬股權范式，于激勵對象而言，是「借雞生蛋」，但「雞」還是股東的。因此，它特別適合想要啟動股權激勵，又暫不適合采用實股范式的企業。

虛擬股權，對現金流要求比較高?，F金流吃不消的企業，慎入！

虛擬股權范式涉及出資的，要注意規避相關的法律風險，更好有法律專業人士進行風險把關。

就激勵效果而言，在虛擬股權范式中，激勵對象會關注企業短期的利潤與中長期的資本增值，在這兩個點上，激勵對象與股東利益保持高度一致。