01.關于范式

沒有一種激勵工具，能夠像股權激勵一樣，能演化出如此燦爛多姿的激勵范式。股權激勵的常見范式，從「虛與實」的角度，可分為兩類：

虛擬股權：干股（又稱分紅股）、虛擬股權、股權增值權等；

實股股權：限制性股權、期權、期股、業績股權等。

02.限制性股權的幾個問題

1.何為限制性股權？

顧名思義，是權利被限制的股權。

2.對什么權利進行限制呢？

核心是轉讓權，同時，也不能將限制性股權用于擔保、抵押或償還債務。

3.限制有時間期限嗎？

當然有。沒有時間期限，就成了空頭支票了。限制時長通常是2~5年。

4.解除限制有條件嗎？

當然有。限制性股權的解除限制（解鎖）條件，可以是服務年限、可以是公司業績、可以是個人業績、可以是其他任何合理條件。

5.解鎖之后怎么樣？

在非上市公司，解鎖之后，激勵對象擁有股東身份，成為公司股東，其利益受《公司法》和《公司章程》保護；若原來就是股東的，則持股比例進一步增加。在上市公司，解鎖之后，通常意味著激勵對象可以將持有的股票進行上市交易。

6.限制性股權是虛股？是實股？

是實股。實實在在的股權，共享盈利、共擔風險。

7.限制性股權關鍵時間節點？

授權日：激勵對象獲授限制性股權的日子。這，激勵對象與公司簽署限制性股權協議，獲授限制性股權5萬股（舉例），若需出資的，需出資。

解除限售日：解除限售的日子。解除限售的前提是，解除限售條件成就。從這開始，限制性股權的「緊箍咒」被解除，持有者可按照《公司法》和《公司章程》的相關規定享受所持股權的全部權利。

工商變更日：工商變更登記，可在整個激勵計劃結束后統一辦理。

激勵周期的設計，是股權激勵方案的重要一環。為更好地實現長期激勵，很多公司選擇分多次解鎖，則會對應多個解除限售日。如上市公司股權激勵，會要求至少分兩次解鎖，每次解鎖比例不超過50%.

8.若解除限售條件未成就，如何處理？

解除限售條件未成就，通常按約定價格回購當期未解鎖的限制性股權。當然，在非上市公司中，也可以將本期未解鎖的限制性股權遞延至下期解鎖（上市公司不允許遞延至下期解鎖）。

價格約定有什么注意事項？此處不建議使用原價回購。為什么呢？若原價回購，解鎖條件達不到，激勵對象無損失；若采用一定規則（如凈資產定價法）確定回購價格，則激勵對象持有的限制性股權可能會遭受損失，從而觸發激勵對象的損失厭惡心理，從而激起更高的士氣和斗志。

9.限制性股權在持有期間，可以參與分紅嗎？

可以根據實際情況確定。我認為原則上應參與分紅，因為限制性股權，核心限制的是轉讓權，而未限制分紅權。某種意義上來講，若有分紅，理應參與。為什么呢？因為限制性股權，是激勵對象出資購買的，若激勵對象在持有期間不參與分紅，則其持有股權的實際價值則會貶值，從而導致激勵對象與股東之間的利益沖突。

03.后的話

股權激勵，擁有諸多激勵范式。讀懂范式，是讀懂股權激勵的核心。

限制性股權，是被限制權利的「股權」。在解鎖之前，激勵對象不能對其持有的限制性股權進行轉讓、抵押、擔保、償還債務。

限制性股權，在多個方面，實現了激勵對象與股東利益的一致性，實現了「激勵對象越自私、公司越獲益」的激勵相容格局。

首先，激勵對象要想解除「限制」，則必須達到解除限售條件，激勵對象為達到解除限售條件而奮斗，員工獲得股權、股東獲得業績。在這一點上，激勵對象與股東利益達成一致。

其次，限制性股權，是激勵對象真金白銀給的錢，如果股權貶值，則激勵對象自己的「錢袋子」會受到損失，因此，激勵對象努力奮斗使股權不貶值、更升值。在這一點上，激勵對象利益與股東利益又保持高度一致。

第三，分期解鎖，實現長期激勵。

后，解除限售條件達到，限制解除，激勵對象成為真正意義上的股東，與原股東「分享陽光、分擔風雨」，至此，激勵對象（新股東）與老股東的利益一致性進一步提升。